Condizioni generali e arbitrato

Un tema di particolare interesse è quello della validità ed efficacia di una clausola compromissoria prevista da condizioni generali di contratto, che è stato affrontato da una recente decisione resa dal Tribunale di Brindisi (n. 1077 dell’8 luglio 2019, disponibile qui).

La vicenda decisa dal Tribunale di Brindisi riguardava un contratto per la fornitura di una attrezzatura industriale.  L’attrice era l’acquirente di tale attrezzatura, che non è però mai stata consegnata, sì che ha agito per sentir dichiarare la risoluzione del contratto e condannare la controparte alla restituzione di quanto ricevuto a titolo di acconto, oltre al risarcimento dei danni.

La convenuta si è difesa, tra l’altro, sollevando eccezione di compromesso: il contratto conteneva infatti una clausola compromissoria, il cui testo però non è riportato nella sentenza.

Il Tribunale di Brindisi ha rigettato l’eccezione, ritenendo che la clausola compromissoria fosse inefficace.

Ai sensi dell’art. 1341 cod. civ., infatti, le clausole compromissorie rientrano nella categoria delle c.d. clausole vessatorie, ossia delle clausole che, se contenute in condizioni generali di contratto, devono essere specificamente approvate per iscritto.  Altrimenti, non sono efficaci.

La giurisprudenza di legittimità fornisce una interpretazione restrittiva di tale disposizione, dettata dal favor arbitrati.  Ritiene quindi che richiedano una specifica approvazione per iscritto le clausole inserite in strutture negoziali destinate a regolare una serie indefinita di rapporti (condizioni generali propriamente dette), mentre una specifica approvazione per iscritto non è richiesta nel caso, sostanzialmente diverso, in cui una parte abbia elaborato il testo contrattuale, accettato dall’altra, con riferimento a un rapporto specifico (v. ad esempio Cass., Sez. I Civ., 23 maggio 2006, n. 12153, disponibile qui).

Il Tribunale di Brindisi ha ritenuto che fosse applicabile, nel caso di specie, l’art. 1341 cod. civ. e quindi che la clausola compromissoria fosse inefficace.  Dalla sola lettura della sentenza non è purtroppo possibile comprendere se questa soluzione sia corretta, ossia se effettivamente la clausola compromissoria fosse contenuta in condizioni generali di contratto (predisposte da una parte per regolare una serie indefinita di rapporti) oppure soltanto in un testo contrattuale, predisposto sì da una parte, ma solo per quello specifico rapporto.

Potrò forse tornare sul tema, ove la sentenza di primo grado fosse impugnata, quando sarà pubblicata la decisione della competente Corte di Appello di Lecce.

 

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