Il existe un conflit d'intérêts pertinent aux fins de la nomination du curateur spécial en application de l'article 78 du Code de procédure civile dans la procédure arbitrale dans laquelle une partie agit simultanément à l'encontre de la société et de ses représentants légaux, assignés tant en leur qualité d'organes de la personne morale qu'à titre personnel, lorsque les demandes tendent à la constatation de la responsabilité solidaire ou proportionnelle de la société et des administrateurs pour des comportements spécifiquement imputables à chacun d'eux, attendu que les représentants légaux sont porteurs d'un intérêt antithétique et non convergent avec celui de l'entité, ayant intérêt à ce que les conséquences patrimoniales préjudiciables retombent sur la société plutôt que sur leur patrimoine personnel.
Le conflit d'intérêts entre la société et ses représentants légaux, pertinent aux fins de la nomination du curateur spécial dans la procédure arbitrale, ne disparaît pas du fait de la nomination d'un administrateur supplémentaire étranger à la composition sociale originaire, lorsque les demandes présentées impliquent la constatation de la responsabilité solidaire ou proportionnelle de l'entité et des administrateurs individuels pour des comportements qui leur sont spécifiquement imputés, se configurant en pareil cas un conflit immanent qui ne peut être surmonté par l'intégration de l'organe d'administration avec des personnes qui s'ajoutent, sans remplacer, les représentants légaux à l'encontre desquels l'action est dirigée.