Le recours en annulation de la sentence arbitrale pour nullité au sens de l’article 829 du Code de procédure civile ne constitue pas un recours en appel, mais un recours à critique limitée, dans lequel le requérant ne peut solliciter que la déclaration de nullité de la sentence pour l’une des causes limitativement énumérées par la loi, et non la réformation de la décision des arbitres. Ce n’est qu’à la suite de la constatation de la nullité que s’ouvre la phase rescisoire permettant au juge de connaître du fond de l’affaire.
Le recours contre la sentence pour violation des règles de droit relatives au fond du litige, au sens de l’article 829, alinéa 3, du Code de procédure civile, postule l’allégation explicite de l’erreur dans la règle de droit appliquée par les arbitres et ne peut se traduire par une critique portant sur l’appréciation des preuves ou l’évaluation des faits de la cause, laquelle viserait de manière irrecevable à solliciter une nouvelle appréciation du fond.
Les pactes d’actionnaires, ayant une nature contractuelle, ne produisent d’effets qu’entre les actionnaires stipulants au sens de l’article 1372 du Code civil et ne sont pas opposables à la société qui n’a pas participé à leur conclusion. Il en résulte que le contenu de tels pactes ne peut être invoqué dans le recours en annulation de la sentence pour déterminer l’existence ou non d’une juste cause de révocation de l’administrateur.
La nullité de la sentence pour contradiction des dispositions, au sens de l’article 829, alinéa 1, numéro 11, du Code de procédure civile, présuppose une contradiction entre les dispositions décisoires ou entre la motivation et le dispositif. La contradiction interne entre différentes parties de la motivation ne peut constituer un vice de la sentence que lorsqu’elle entraîne l’impossibilité absolue de reconstituer le raisonnement logico-juridique sous-tendant la décision en raison de l’absence totale d’une motivation conforme à son modèle fonctionnel.
La violation du principe du contradictoire dans la procédure arbitrale doit être exclue lorsque, à la suite de la production documentaire postérieure à l’arrêt des conclusions, le tribunal arbitral a accordé aux parties un délai pour formuler des observations sur les nouvelles preuves, garantissant ainsi la plénitude du contradictoire avant le prononcé de la sentence.