I motivi di impugnazione del lodo arbitrale sono ammissibili ai sensi dell’art. 342 cod. proc. civ. qualora contengano una chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati del lodo, accompagnata da una parte argomentativa che confuti e contrasti le ragioni degli arbitri, senza che sia necessario l’utilizzo di forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione.
La clausola compromissoria statutaria che devolve ad arbitri le controversie tra soci e tra soci e società, aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al contratto sociale, non ricomprende le controversie che trovano la propria causa petendi in un inadempimento dell’ente pubblico nell’esercizio di potestà pubblicistica concessoria; tali vicende non attengono ai diritti disponibili relativi al contratto sociale e non possono essere oggetto di arbitrato.
I diritti disponibili relativi al contratto sociale sono le facoltà, tutele e prerogative organizzative o patrimoniali di cui i soci possono liberamente disporre, cedere o su cui possono transigere; il potere pubblico concessorio, proprio della pubblica amministrazione, non rientra in tale categoria e non può essere oggetto di convenzione di arbitrato.
Qualora la parte abbia già intrapreso in sede amministrativa le azioni che hanno dato luogo alle convenzioni di transazione concluse con la pubblica amministrazione, riconoscendo così implicitamente l’inapplicabilità della clausola compromissoria alle relative domande, e qualora le convenzioni di transazione non prevedano alcuna clausola arbitrale, l’eventuale inadempimento delle obbligazioni da esse nascenti non può essere oggetto di arbitrato.
Il lodo pronunciato al di fuori dei limiti della convenzione di arbitrato è nullo; tale declaratoria di nullità è dirimente e assorbe l’esame di tutti gli altri motivi di impugnazione, compresa l’impugnazione del lodo definitivo che segue in via derivata. Ove il lodo sia stato emesso da arbitri privi di potestas iudicandi, non vi è luogo alla fase rescissoria, difettando la competenza del giudice dell’impugnazione a conoscere del merito.
Le spese dell’intero procedimento arbitrale, già liquidate nel lodo definitivo, sono poste a carico della parte soccombente nel giudizio di impugnazione del lodo, quando il lodo medesimo è dichiarato nullo per carenza di competenza arbitrale.