L’impugnazione per nullità del lodo arbitrale ai sensi dell’art. 829 c.p.c. riveste il carattere di un mezzo di impugnazione a critica vincolata, esperibile solo per determinati vizi di rito e, per inosservanza di regole di diritto sostanziale, esclusivamente ove le parti abbiano espressamente previsto tale facoltà nella convenzione d’arbitrato.
La competenza del tribunale arbitrale deve essere determinata in funzione della natura della controversia come prospettata nella domanda di arbitrato e della clausola compromissoria applicabile, distinguendo le controversie relative ai rapporti societari da quelle relative ai rapporti di collaborazione, anche qualora le questioni relative a questi ultimi costituiscano presupposti di fatto da accertare ai fini della decisione sulla domanda principale.
Nell’ambito del procedimento arbitrale, la violazione del principio del contraddittorio ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 9, c.p.c. non costituisce un vizio di forma ma un vizio di attività, sicché ai fini della nullità del lodo è necessario accertare la concreta lesione del diritto di difesa, tale da impedire alle parti di esercitare su un piano di parità le facoltà processuali ad esse riconosciute.
La mancata verbalizzazione delle operazioni peritali svolte senza l’intervento del giudice non integra violazione del contraddittorio ove le operazioni siano state comunque documentate, i consulenti tecnici di parte vi abbiano partecipato e il contenuto delle operazioni sia stato oggetto di successivo contraddittorio tra i periti e tra le parti prima della decisione.
Il rifiuto degli arbitri di ammettere determinati mezzi istruttori per inidoneità probatoria o superfluità dei fatti dedotti costituisce una valutazione rientrante nella competenza istituzionale degli arbitri e non è suscettibile di censura in sede di impugnazione per nullità del lodo.
Non sussiste violazione del contraddittorio qualora gli arbitri procedano alla valutazione dei fatti dedotti, delle prove acquisite e all’interpretazione dei documenti prodotti nel corso del procedimento, rientrando tale attività nella loro competenza istituzionale, salvo che fondino la loro decisione su una questione rilevata d’ufficio e mai sottoposta alla valutazione delle parti.
L’obbligo di esposizione sommaria dei motivi della decisione imposto agli arbitri dall’art. 823, n. 5, c.p.c., la cui inosservanza comporta la nullità del lodo ai sensi dell’art. 829, comma 1, nn. 4 e 5, c.p.c., può ritenersi inadempiuto solo quando la motivazione sia del tutto assente o a tal punto carente da non consentire di comprendere l’iter logico che ha condotto alla decisione arbitrale, ovvero contenga contraddizioni inconciliabili tali da rendere la ratio della decisione incomprensibile.
La sanzione di nullità prevista dall’art. 829, comma 1, n. 11, c.p.c. per il lodo contenente disposizioni contraddittorie deve intendersi nel senso che la contraddizione deve emergere tra le diverse componenti del dispositivo ovvero tra motivazione e dispositivo, mentre la contraddittorietà interna tra diverse parti della motivazione può rilevare quale vizio del lodo solo nella misura in cui renda assolutamente impossibile la ricostruzione dell’iter logico-giuridico sotteso alla decisione per la totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale.
Ai fini della configurazione del vizio di omessa pronuncia di cui all’art. 829, comma 1, n. 12, c.p.c., non è sufficiente la mancanza di un provvedimento espresso su una domanda o eccezione di parte, occorrendo che sia stato del tutto omesso il pronunciamento indispensabile alla soluzione del caso concreto.
Il lodo arbitrale è nullo ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c. quando pronuncia al di là dei limiti della domanda, riconoscendo un diritto accessorio sulla base di un titolo e in una misura mai invocati dalla parte interessata, in violazione dei limiti della devoluzione della controversia e del contraddittorio.
La nullità parziale del lodo per ultra petita può essere dichiarata quando il vizio colpisce una parte del lodo separabile dalle altre, con la conseguenza che il giudizio rescissorio è limitato alla sostituzione della statuizione illegittima con una conforme alla domanda.